Арбитражный суд ______
адрес: _________
Истец: ________
ИНН/КПП ____/_____
ОГРН ________
юридический адрес:_______
адрес для корреспонденции: _____ ______________
тел.: ______
Ответчик: ___________
адрес регистрации : _______ ______________
телефон:
Идентификаторы ответчика если они известны: СНИЛС, ИНН, паспортные данные)
Государственная пошлина — ___ рублей
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об обязании бывшего руководителя Общества
передать документацию Общества
С _..__ года ____ ___ ____ (ФИО Ответчика) на основании решения общего собрания участников от _._.___ года занимал должность Генерального директора (Наименование истца).
На основании решения общего собрания участников от _..__ года полномочия ____ _._. года (ФИО Ответчика) перекрашены.
После освобождения с занимаемой должности ___ _._. документацию общества новому директору Общества так и не передал. На многочисленные требования передать документы ни как не реагирует.
Письменное требование о передаче документации Общества направлялось в адрес ___ _._. Однако, от Ответчика никого ответа не последовало.
В соответствии с ч. 3 ст. 53 ГК России и ч. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.No 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно
Согласно ч. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. No 14-ФЗ, Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.
В соответствии со ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить учредительные документы, протоколы собраний, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, права общества на имущество, находящееся на его балансе и т.д. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии со ст. 17 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные документы, бухгалтерскую отчетность. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
На основании вышеизложенного Общество вправе обратиться в суд с настоящим иском об обязании ____ _. __. передать документацию Общества.
С учетом вышеизложенного, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
ПРОСИМ СУД:
Обязать _____ _____ ______ передать (Наименование организации) (адрес: ИНН ____) документы по деятельности общества за период с _._.__ года по _._.___ года, в том числе:
— подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решения участника (участников) общества);
документы бухгалтерской отчетности общества;
документы об имуществе общества;
подлинные договоры, заключенные обществом;
трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества.
Приложение:
1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
2. Копия почтовой квитанции и описи вложения подтверждающие направление настоящего искового заявления в адрес ответчика.
3. Выписка из ЕГРЮЛ на Истца за юридически значимый период.
4. Копия протокола общего собрания от _..___ года (избрание на должность).
5. Копия протокола общего собрания от _..___ года (освобождение с должности).
6. Копия приказа о назначении на должность Генерального директора.
7. Копия требования о передаче документации с почтовой квитанцией и описью вложения.
8. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ на истца.
9. Копия устава Истца.
10. Копия свидетельства о регистрации Истца.
11. Копия свидетельства о постановке на учет Истца.
«_»____ __ года _____ ______