Арбитражный суд ______
адрес: _________

Истец: ____ ______ ___
(ФИО Истца)
адрес регистрации: _____ ______________
электронная почта:
тел.: ______

Ответчик: ___________
ИНН/КПП: _____/____
ОГРН: _______
адрес: ___________ _____________

Государственная пошлина — ___ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества

 

Я, _____ _____ _____ (ФИО Истца) являюсь членом совета директоров (наименование организации) (далее по тексту Ответчик). _..__ года проведено заседание Совета директоров на котором принято решение о __________ (указать какое именно решение принято).
Указанное решение является незаконным и подлежит признанию недействительным по приведенным ниже основаниям.
1. Я как член Совета директоров не был надлежащим образом уведомлен о предстоящем заседании Совета директоров и повестке дня. Устав АО предусматривает, что уведомление о предстоящем заседании Совета директоров должно быть направлено в адрес членов Совета директоров в срок не позднее _ дней до даты заседания Совета директоров. Указанное требование Устава при проведении заседания Совета директоров от _..__ года было нарушено. Данное обстоятельство в соответствии со ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дает мне право на обращение в суд с настоящим иском об оспаривании указанного выше решения.
2. Принятое на заседании Совета директоров от _..__ года решение о_________ _______(указать о чем решение) противоречит ______(указать чему именно противоречит) и нарушает мои права ________ (указать в чем существо нарушения прав Истца).
В соответствии с пунктом 5 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

На основании вышеизложенного Истец имеет право требовать признания недействительным решения Совета директоров (наименование организации) от _..__ года.
Руководствуясь ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 100-110 АПК РФ,

ПРОШУ СУД:
Признать недействительным решение Совета директоров (Наименование организации) (ИНН/КПП: __/___, ОГРН: _____ адрес: _________), от _._.__ года.
Взыскать в пользу (ФИО Истца) с ответчика (Наименование организации) (ИНН/КПП: __/___, ОГРН: _____ адрес: ________), в пользу Истца (ФИО Истца) расходы по оплате государственной пошлины в размере ___ (________) рублей.

Приложения:
1. Почтовая квитанция и опись вложения подтверждающие направление настоящего искового заявления и документов в адрес ответчика.
2. Копия свидетельства о регистрации юридического лица.
3. Копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица.
4. Копия решения совета директоров.
5. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
6. Копия доверенности на представление интересов.
7. Копия паспорта истца.
8. Копия уведомления в адрес других членов Совета директоров о намерении обратиться в суд с почтовой квитанцией о направлении.

«_»_____ 20__ года _____ _______